Mục lục
Các lựa chọn để đóng cửa công ty Singapore
Bất kỳ công ty nào cũng có vòng đời của nó. Nếu gặp khó khăn về tài chính, mô hình kinh doanh không thành công hoặc các khoản lỗ và nợ ngoài kế hoạch, các doanh nhân đôi khi sẽ cần phải đóng cửa công ty của họ. Bài viết này sẽ giới thiệu quy trình xóa tên hoặc thanh lý công ty tại Singapore. Việc đóng cửa một doanh nghiệp có thể là tự nguyện, hoặc do tòa án ra lệnh hoặc do phá sản buộc các cổ đông phải đóng cửa công ty. Bài viết này chủ yếu tập trung vào trường hợp tự nguyện giải thể công ty.
Các doanh nhân muốn đóng cửa công ty tại Singapore có hai lựa chọn: Thanh lý công ty Singapore (Company Wind Up) và Xóa tên công ty Singapore (Company Striking off).
- Thanh lý công ty Singapore (Company Wind Up) là việc kết thúc công ty với sự giúp đỡ của các chuyên gia thanh lý.
- Xóa tên công ty Singapore (Company Striking off) có nghĩa là: nếu doanh nghiệp của bạn đáp ứng tất cả các điều kiện tiên quyết cần thiết, bạn có thể nộp đơn xin xóa tên công ty tại Cơ quan Quản lý Kế toán và Doanh nghiệp (ACRA).
Nói chung, việc xóa tên công ty tại Singapore là một phương pháp tiết kiệm chi phí, nhanh chóng và thuận tiện hơn. Nếu bạn đã chấm dứt mọi hoạt động kinh doanh, giải quyết xong tất cả các khoản nợ, đặc biệt là thuế và các khoản nợ phải trả, và đã thanh lý tất cả tài sản, bạn có thể xóa tên công ty để hoàn thành giai đoạn cuối cùng của việc đóng cửa công ty. Quá trình này phù hợp nhất với các công ty đang trong trạng thái không hoạt động hoặc có quy mô nhỏ. Nếu trụ sở chính của một công ty nước ngoài có chi nhánh tại Singapore đóng cửa, chi nhánh địa phương cũng phải được thanh lý.
Tuy nhiên, việc đóng cửa một công ty đôi khi có thể phát sinh các vấn đề khác do các khoản nợ. Trong trường hợp này, bạn cần phải xử lý công ty của mình thông qua việc ngừng hoạt động (hoặc thanh lý). Quá trình này không chỉ tốn nhiều thời gian hơn mà còn phức tạp hơn so với việc xóa tên công ty.
Thanh lý công ty Singapore (Company Wind Up)
Một công ty Singapore có thể được thanh lý tự nguyện bởi chủ sở hữu công ty hoặc các chủ nợ. Nếu các giám đốc tin rằng công ty có thể trả hết nợ trong vòng một năm sau khi bắt đầu thủ tục thanh lý, công ty thường sẽ chọn tự tiến hành thanh lý. Tuy nhiên, nếu các giám đốc cho rằng công ty có quá nhiều nợ để tiếp tục hoạt động, họ có thể chỉ định một chuyên gia thanh lý để kết thúc công việc của công ty.
Việc nộp đơn xin thanh lý công ty tại Singapore có thể được thực hiện theo ba cách:
1. Công ty nộp đơn xin thanh lý
2. Chủ nợ nộp đơn xin thanh lý
3. Thanh lý theo lệnh của tòa án
1. Công ty nộp đơn xin thanh lý
Quy trình công ty nộp đơn xin thanh lý được mô tả như sau:
- Phần lớn các giám đốc công ty đã ký một Tuyên bố về khả năng thanh toán (Declaration of Solvency) bằng văn bản và nộp cho ACRA.
- Trong vòng năm tuần sau khi ký, một Đại hội đồng cổ đông bất thường (Extraordinary General Meeting, EGM) được tổ chức để thông qua nghị quyết về việc thanh lý công ty, bổ nhiệm người thanh lý và phê duyệt thù lao của họ. Nghị quyết kết thúc công ty cần phải được ít nhất 3/4 đa số phiếu tán thành.
- Giữa thời điểm ký Tuyên bố về khả năng thanh toán và tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường, các giám đốc sẽ bổ nhiệm một chuyên gia thanh lý, thường là một kế toán viên.
- Trong vòng 14 ngày sau khi bổ nhiệm người thanh lý, các giám đốc sẽ công bố Tuyên bố về khả năng thanh toán và tin tức về việc bổ nhiệm người thanh lý trên ít nhất bốn tờ báo hàng ngày, mỗi tờ một ngôn ngữ chính thức (tiếng Anh, tiếng Mã Lai, tiếng Trung và tiếng Tamil).
- Trong vòng một tuần sau khi thông qua nghị quyết kết thúc công ty, một bản sao của nghị quyết sẽ được nộp cho ACRA.
- Trong vòng 10 ngày sau khi thông qua nghị quyết thanh lý công ty, thông tin chi tiết về nghị quyết sẽ được công bố trên một hoặc nhiều tờ báo.
- Người thanh lý nhận tất cả hồ sơ của công ty và tiếp quản công ty từ tay các giám đốc. Cụ thể bao gồm: người thanh lý giải quyết các yêu cầu của chủ nợ, nộp bất kỳ khoản thuế thu nhập hoặc sổ sách kế toán chưa thanh toán nào, và tính toán số tiền mà các cổ đông của công ty sẽ nhận được sau khi thanh toán tất cả các khoản nợ chưa trả.
- Sau khi công ty được thanh lý, người thanh lý sẽ soạn thảo một tài liệu giải thích cách thức tiến hành thanh lý và cách xử lý tài sản của công ty.
- Người thanh lý trình tài liệu đó cho Đại hội đồng cổ đông của công ty.
- Trong vòng 7 ngày sau cuộc họp, người thanh lý thông báo cho ACRA và Cơ quan Quản lý Phá sản (Official Receiver, cơ quan quản lý liên quan) rằng cuộc họp đã được tổ chức, kèm theo một bản sao của tài liệu đã chuẩn bị.
- Sau 3 tháng kể từ khi ACRA nhận được thông báo, công ty sẽ chính thức bị giải thể. Trừ khi tòa án tuyên bố việc giải thể là vô hiệu trong vòng hai năm, việc giải thể công ty sẽ có hiệu lực.
Trong quá trình này, công ty nên ngừng mọi hoạt động kinh doanh và đảm bảo rằng bất kỳ tài liệu nào được phát hành đều có dòng chữ “đang trong quá trình thanh lý”. Không được bán hoặc chuyển nhượng cổ phần mà không có sự cho phép của người thanh lý.
2. Chủ nợ nộp đơn xin thanh lý
Nếu các chủ nợ của công ty cho rằng công ty không thể tiếp tục hoạt động do các khoản nợ và công ty không thể trả hết nợ trong vòng một năm sau khi bắt đầu thanh lý, các chủ nợ có thể nộp đơn xin thanh lý công ty.
Trong trường hợp này, các chủ nợ của công ty sẽ quyết định xem công ty có nên bị thanh lý hay không và bổ nhiệm một người thanh lý để tiến hành thanh lý. Sau khi người thanh lý hoàn thành việc thanh lý, một cuộc họp chủ nợ sẽ được tổ chức, và phải được thông báo trên một tờ báo Singapore ít nhất một tuần trước đó.
3. Thanh lý theo lệnh của tòa án
Ngoài các thủ tục tự nguyện, một bên thứ ba có thể nộp đơn lên tòa án để xin thanh lý công ty. Bất kỳ người thanh lý, chủ nợ của công ty hoặc người quản lý tư pháp nào cũng có thể nộp đơn xin thanh lý.
- Công ty có thể bị buộc phải đóng cửa theo lệnh của tòa án. Tòa án sẽ chỉ định một người thanh lý để kết thúc công việc của công ty, hoặc Cơ quan Quản lý Phá sản sẽ đóng vai trò là người thanh lý.
- Nếu cần phải thực thi vì lợi ích của những người nắm giữ trái phiếu công ty, công ty có thể bị buộc phải đặt dưới sự quản lý phá sản.
Tòa án ra lệnh thanh lý doanh nghiệp, người nộp đơn phải nộp trát đòi của nguyên đơn. Việc tòa án thanh lý có thể do các nguyên nhân sau:
- Công ty không có khả năng trả nợ
- Công ty không hoàn thành các báo cáo theo quy định của pháp luật
- Công ty không tổ chức các cuộc họp theo quy định của pháp luật
- Công ty tham gia vào các hoạt động bất hợp pháp
Xóa tên công ty Singapore (Company Striking off)
Phương pháp đầu tiên để đóng cửa một công ty Singapore là xóa tên công ty. Trong trường hợp này, giám đốc hoặc thư ký của công ty cần nộp đơn xin xóa tên lên Cơ quan Quản lý Kế toán và Doanh nghiệp (ACRA).
Để công ty chuyển sang trạng thái không còn hoạt động, tất cả các vấn đề về thuế phải được giải quyết trước. Điều đó có nghĩa là, phải trả lời bất kỳ câu hỏi nào do Cục Thuế Nội địa Singapore (IRAS) đưa ra và chấp nhận tất cả các đánh giá.
Nếu công ty trước đây đã đăng ký Thuế Hàng hóa và Dịch vụ (GST), thì phải hủy đăng ký GST trước. Sự khác biệt của Singapore so với các khu vực pháp lý khác là Singapore cung cấp nhiều cách để các doanh nhân có thể giải quyết các vấn đề về thuế một cách nhanh chóng và thuận tiện trực tuyến. Để hủy GST, bạn có thể đăng nhập vào myTaxPortal và điền vào mẫu đơn đăng ký tương ứng trực tuyến. Đơn đăng ký thường được xử lý ngay trong ngày gửi, nhưng trong một số trường hợp có thể mất đến 10 ngày làm việc.
Một khi đơn của bạn được chấp nhận, Cục Thuế Nội địa (IRAS) sẽ thông báo cho bạn ngày hủy đăng ký — sau ngày này bạn sẽ không còn thu Thuế Hàng hóa và Dịch vụ nữa. Trước ngày này, bạn nên tiếp tục thu Thuế Hàng hóa và Dịch vụ và nộp tờ khai. Một ngày trước ngày hủy đăng ký của bạn, bạn sẽ nhận được một mẫu đơn cuối cùng có tên là GST F8, trong đó bạn nên ghi rõ số tiền GST phát sinh cho đến ngày cuối cùng của hoạt động kinh doanh. Bạn cũng nên ghi rõ thuế đầu ra (output tax) đối với các tài sản chịu thuế (bao gồm cả tài sản cố định và hàng tồn kho) mà bạn vẫn sở hữu vào ngày cuối cùng của GST.
Nếu đóng tài khoản ngân hàng của công ty trước khi giải quyết tất cả các vấn đề về thuế chưa được giải quyết, mọi việc có thể gặp khó khăn. IRAS sẽ không trả các khoản tín dụng thuế cho các công ty có tài khoản ngân hàng đã bị đóng. Khi công ty bị giải thể, bất kỳ khoản tín dụng thuế nào mà công ty được hưởng sẽ được trả cho Văn phòng Phá sản và Ủy thác Công (Insolvency and Public Trustee’s Office, IPTO), nếu các cổ đông của công ty muốn xin tín dụng thuế, họ có thể liên hệ với IPTO. Xin lưu ý rằng IPTO có thể thu phí.
IRAS không cấp thư xác nhận quyết toán thuế cụ thể cho các doanh nghiệp xin đóng cửa, vì vậy công ty nên dựa vào thông báo đánh giá và báo cáo tài chính gần nhất để chứng minh những điều trên.
Ngoài việc giải quyết các vấn đề về thuế, công ty còn phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Công ty phải đã ngừng kinh doanh hoặc chưa bắt đầu kinh doanh.
- Các giám đốc phải có sự đồng ý bằng văn bản của đa số cổ đông.
- Không có tài sản lưu động và/hoặc tài sản tiềm tàng (contingent asset).
- Không có các khoản nợ chưa thanh toán với khách hàng, ngân hàng, chủ nợ hoặc bất kỳ cơ quan chính phủ nào. Bao gồm cả các khoản đóng góp vào Quỹ Hưu bổng Trung ương (CPF).
- Không có các cáo buộc hoặc vụ kiện tụng đang chờ xử lý. Bao gồm cả các vấn đề pháp lý bên ngoài Singapore.
Nếu công ty của bạn chưa từng kinh doanh kể từ khi thành lập, bạn cũng cần chứng minh rằng:
- Kể từ khi thành lập, chưa có giao dịch kinh doanh nào diễn ra.
- Bạn chưa mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, hoặc đã từng mở tài khoản ngân hàng nhưng đã đóng tài khoản mà không thực hiện bất kỳ giao dịch nào.
- Công ty của bạn chưa tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên.
Xin lưu ý: Để đáp ứng các điều kiện này, công ty của bạn không được thành lập quá 18 tháng. Bởi vì sau thời gian này, đại hội đồng cổ đông thường niên đầu tiên đã đến hạn.
Quy trình đóng cửa/xóa tên công ty
Toàn bộ quá trình thường mất khoảng năm tháng.
Phản đối việc xóa tên công ty
Đôi khi, việc công ty của bạn sắp đóng cửa sẽ bị các chủ nợ, cổ đông hoặc các bên liên quan khác phản đối. Trong trường hợp này, cá nhân hoặc tổ chức liên quan cần phải nộp đơn phản đối lên ACRA.
Công ty có 2 tháng để giải quyết vấn đề này. Nếu công ty không thể giải quyết trong vòng 2 tháng, đơn xin xóa tên sẽ mất hiệu lực. Công ty chỉ có thể nộp đơn mới sau khi sự phản đối được giải quyết.
Đóng cửa một công ty nước ngoài
Các hướng dẫn về thanh lý và xóa tên công ty nêu trên áp dụng cho các công ty địa phương được đăng ký tại Singapore.
Nếu bạn điều hành một doanh nghiệp nước ngoài và có chi nhánh hoặc văn phòng đại diện tại Singapore, nếu bạn quyết định ngừng hoạt động kinh doanh tại Singapore, bạn có nghĩa vụ pháp lý phải thông báo bằng văn bản cho Cục Thuế Nội địa Singapore (IRAS).
Phương pháp là nộp “Thông báo của đại diện công ty nước ngoài về việc thanh lý hoặc giải thể công ty (A Notification by the Agent of a Foreign Company of the Liquidation or Dissolution of a Company)” thông qua BizFile. Tài liệu này phải được nộp bởi đại diện địa phương của chi nhánh nước ngoài.
Giống như các công ty địa phương, các chi nhánh của công ty nước ngoài phải nộp sổ sách kế toán và tờ khai thuế tính đến ngày chấm dứt hoạt động kinh doanh. Cũng phải giải quyết tất cả các vấn đề về thuế và các khoản nợ chưa thanh toán tại Singapore. Sau đó ACRA mới đồng ý chấp nhận đơn xin xóa tên.
Nếu trụ sở chính của một công ty nước ngoài có chi nhánh tại Singapore bị thanh lý, đóng cửa hoặc bị tiếp quản, công ty mẹ phải thông báo cho Cục Thuế Singapore theo cách này.
Để biết thêm thông tin hoặc được tư vấn, vui lòng liên hệ với chúng tôi:
WeChat: sgleokwek
Telegram: sgleokwek
WhatsApp: Nhắn tin cho chúng tôi
